一文看懂科創(chuàng)板

　　2月2日消息 在證監(jiān)會(huì)和上交所一連發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》等9個(gè)文件后，注冊(cè)制、門(mén)檻50萬(wàn)、漲跌幅20%、單筆申報(bào)200股、退市從嚴(yán)等科創(chuàng)板關(guān)鍵詞便備受關(guān)注！那么，究竟什么是科創(chuàng)板呢？感興趣的朋友不妨了解一下。

　　什么是科創(chuàng)板？

　　證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見(jiàn)》一文于1月30日發(fā)布，將長(zhǎng)達(dá)三年之久的針對(duì)科創(chuàng)板的討論推向高潮。與此同時(shí)，《實(shí)施意見(jiàn)》中多項(xiàng)細(xì)節(jié)的披露也意味著話題將由不確定逐漸走向確定。

　　《實(shí)施意見(jiàn)》指出，科創(chuàng)板重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費(fèi)，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革。

　　這讓人聯(lián)想起美國(guó)納斯達(dá)克成立的初衷。1971年，在那個(gè)無(wú)人看好新技術(shù)的時(shí)代，納斯達(dá)克率先提出了“但凡是關(guān)注于未來(lái)的公司，都可以來(lái)找納斯達(dá)克”的口號(hào)。削減繁雜的上市手續(xù)，降低資產(chǎn)及盈利標(biāo)準(zhǔn)，幫助尚未獲得正向盈利的中小科技公司，找到融資渠道。

　　納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)的包容性使其成為大量科技公司成長(zhǎng)的沃土，從中走出了包括Intel、蘋(píng)果、微軟在內(nèi)的諸多科技巨頭。到2000年，在納斯達(dá)克IPO的公司數(shù)量已經(jīng)是紐交所的3.2倍。而此時(shí)，與年輕的納斯達(dá)克相比，紐交所已經(jīng)有200多年的歷史。

　　科創(chuàng)板與納斯達(dá)克有諸多相似之處。除上文提到的設(shè)立初衷相似外，科創(chuàng)板也制定了更具包容性的上市條件。《實(shí)施意見(jiàn)》提到：“允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市”，“允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市”。

　　哪些科技企業(yè)可以在科創(chuàng)板上市？

　　《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見(jiàn)稿）》文件中提到，發(fā)行人申請(qǐng)科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬┓�合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；

　�。ǘ�）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3千萬(wàn)元；

　　（三）首次公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，首次公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

　�。ㄋ模┦兄导柏�(cái)務(wù)指標(biāo)滿(mǎn)足本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

　　（五）本所規(guī)定的其他上市條件。

　　同時(shí)，上交所發(fā)布了5套市值指標(biāo)，發(fā)行人市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

　�。ㄒ唬╊A(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；

　�。ǘ�）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；

　�。ㄈ�）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于人民幣1億元；

　�。ㄋ模╊A(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

　�。ㄎ澹╊A(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類(lèi)新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿(mǎn)足相應(yīng)條件。

　�。ū緱l所稱(chēng)凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱(chēng)凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。）

　　為何科創(chuàng)板的上市標(biāo)準(zhǔn)如此寬容？

　　上交所表示，上市條件的包容是出于對(duì)“科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長(zhǎng)路徑和發(fā)展規(guī)律”的考量。

　　財(cái)務(wù)表現(xiàn)上，很多企業(yè)在前期技術(shù)攻關(guān)和產(chǎn)品研發(fā)期，投入和收益在時(shí)間上呈現(xiàn)出不匹配的特點(diǎn)，有的企業(yè)存在暫時(shí)性虧損，有的企業(yè)在研發(fā)階段還沒(méi)有產(chǎn)生收入。

　　公司治理上，存在表決權(quán)差異安排、協(xié)議控制架構(gòu)等特殊方式，更加依賴(lài)人力資本。因此，需要構(gòu)建更加科學(xué)合理的上市指標(biāo)體系，滿(mǎn)足不同模式類(lèi)型、不同發(fā)展階段、不同財(cái)務(wù)特征，但已經(jīng)擁有相關(guān)核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高的科創(chuàng)企業(yè)上市需求。

　　在制定上市條件的過(guò)程中，上交所引入“市值”指標(biāo)，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)和研發(fā)投入等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標(biāo)，可以滿(mǎn)足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過(guò)持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財(cái)務(wù)表現(xiàn)不一的各類(lèi)科創(chuàng)企業(yè)上市需求。允許存在未彌補(bǔ)虧損、未盈利企業(yè)上市，不再對(duì)無(wú)形資產(chǎn)占比進(jìn)行限制。

　　在非財(cái)務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。在相關(guān)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的把握上，也將考慮科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)和合理訴求。

　　比如，為適應(yīng)科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、保持管理層和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定需求，允許企業(yè)存在上市前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃；針對(duì)科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)和業(yè)務(wù)整合較為頻繁的特點(diǎn)，放寬對(duì)實(shí)際控制人變更、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化、董事和高管重大變化期限的限制。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新在接受新京報(bào)采訪時(shí)表示：“從目前的規(guī)格來(lái)看，科創(chuàng)板的包容性超越了港股，港股從去年5月份才允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)和未盈利生物科技公司上市。科創(chuàng)板可以說(shuō)邊界更為寬泛，未盈利的創(chuàng)新企業(yè)也可以上市，而且股票、CDR都可以掛牌。”

　　科創(chuàng)板設(shè)立的背后是監(jiān)管層怎樣的考量？

　　從半年前CDR的試點(diǎn)落地，到此次科創(chuàng)版的設(shè)立，其中一以貫之的是中國(guó)對(duì)本土公司回歸A股上市的希望。

　　此前，由于A股在盈利指標(biāo)、股東資質(zhì)等方面的諸多限制，加上時(shí)間成本等問(wèn)題，中國(guó)科技公司普遍奔赴港股或美股上市。僅2018年一年，就有48家中國(guó)企業(yè)赴美IPO，其中包括愛(ài)奇藝、騰訊音樂(lè)、bilibili、虎牙直播、拼多多、蘑菇街、英語(yǔ)流利說(shuō)、360金融等炙手可熱的明星科技公司。更不用說(shuō)更早一批赴美上市的百度、阿里、騰訊、京東、網(wǎng)易、搜狗、58等巨頭及老牌科技公司們。

　　從投資者的角度說(shuō)，中國(guó)誕生了一批全球范圍內(nèi)成長(zhǎng)最快的科技企業(yè)，但內(nèi)地投資者們卻很難享受到福利。對(duì)于在海外上市的科技公司們來(lái)說(shuō)，長(zhǎng)期處在一個(gè)用戶(hù)和投資者分離的市場(chǎng)，使其面臨著市值被低估的尷尬局面，還可能存在被海外機(jī)構(gòu)做空的風(fēng)險(xiǎn)。

　　因此，國(guó)內(nèi)政策頻頻向已經(jīng)上市的科技公司拋出橄欖枝，釋放暖意，希望其回歸A股。

　　2018年兩會(huì)期間，科技公司回歸A股成為熱議話題；3月2日，上交所公開(kāi)表示，已經(jīng)形成一套服務(wù)“新藍(lán)籌”企業(yè)的全周期服務(wù)方案，積極支持新一代BAT企業(yè)的成長(zhǎng)；三天后，深交所總經(jīng)理王建軍表示，正在反思制度問(wèn)題，要對(duì)獨(dú)角獸上市企業(yè)開(kāi)辟綠色通道。

　　2018年3月6日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見(jiàn)》獲得國(guó)務(wù)院同意，意味著CDR試點(diǎn)落地，促使在海外上市的“獨(dú)角獸”回歸A股腳步加速。

　　然而，“回歸A股”說(shuō)易行難，以表率360公司為例，從2015年宣布私有化計(jì)劃，到2016年正式從紐交所摘牌，再到2018年借殼江南嘉捷登陸A股，過(guò)程歷時(shí)三年，可謂千辛萬(wàn)苦。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，此次科創(chuàng)板的設(shè)立從一定程度上可以減少這類(lèi)曲折迂回的上市過(guò)程的發(fā)生。通過(guò)降低上市標(biāo)準(zhǔn)、試點(diǎn)注冊(cè)制、構(gòu)建市場(chǎng)化發(fā)行承銷(xiāo)制度等一系列措施，吸引科技公司在有上市需求的當(dāng)時(shí)考慮登陸A股。

　　什么是注冊(cè)制？

　　目前世界上有關(guān)國(guó)家、地區(qū)依據(jù)其證券市場(chǎng)成熟程度，以及法律背景、文化傳統(tǒng)不同，對(duì)股票發(fā)行監(jiān)管主要采取“注冊(cè)制”和“核準(zhǔn)制”兩種模式。

　　股票發(fā)行注冊(cè)制，指發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行股票時(shí)，必須依法將公開(kāi)的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作形式審查，不對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價(jià)值判斷而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場(chǎng)來(lái)決定。

　　而核準(zhǔn)制吸取了注冊(cè)制強(qiáng)制性信息披露原則，同時(shí)要求申請(qǐng)發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。

　　證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制所要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。核準(zhǔn)制遵循的是強(qiáng)制性信息公開(kāi)披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則，其理念是“買(mǎi)者自行小心”和“賣(mài)者自行小心”并行。

　　注冊(cè)制的代表是美國(guó)和日本，這種制度的市場(chǎng)化程度最高。

　　注冊(cè)制和核準(zhǔn)制哪個(gè)更好？

　　青年經(jīng)濟(jì)學(xué)者、財(cái)經(jīng)專(zhuān)欄作家陳恩摯認(rèn)為，注冊(cè)制對(duì)市場(chǎng)影響有四大利好。

　　一、核準(zhǔn)制存在制度缺陷。當(dāng)一些人或部門(mén)手握“誰(shuí)可以上市”“誰(shuí)先上市”大權(quán)時(shí)，不可避免會(huì)引發(fā)權(quán)力尋租現(xiàn)象。

　　二、注冊(cè)制有助于將資金引流到實(shí)體經(jīng)濟(jì)，讓風(fēng)投、創(chuàng)投有了更便捷的退出機(jī)制。這種市場(chǎng)化的資金導(dǎo)流，比任何政府的扶持政策更有效率。

　　三、讓A股由賭場(chǎng)向市場(chǎng)轉(zhuǎn)變，減少毫無(wú)意義的殼資源炒作。

　　四，增加市場(chǎng)穩(wěn)定，減少大幅波動(dòng)。

　　長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，注冊(cè)制將減少為權(quán)力尋租買(mǎi)單，減少波動(dòng)，強(qiáng)化價(jià)值投資，這對(duì)中小投資者帶來(lái)的好處要大于其損失。

　　我國(guó)為什么不實(shí)行注冊(cè)制？

　　我國(guó)試點(diǎn)股票發(fā)行注冊(cè)制的進(jìn)程可謂一波三折。

　　2014年4月10日，時(shí)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在博鰲亞洲論壇對(duì)媒體表示，IPO注冊(cè)制改革草案年底出臺(tái)。

　　2015年12月27日，十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議在北京經(jīng)表決，通過(guò)了關(guān)于授權(quán)國(guó)務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用《中華人民共和國(guó)證券法》有關(guān)規(guī)定的決定。該決定的實(shí)施期限為兩年，決定自2016年3月1日起施行。

　　然而，2016年3月12日，在十二屆全國(guó)人大四次會(huì)議記者會(huì)上，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席劉士余表示，注冊(cè)制是不可以單兵突進(jìn)的。研究論證需要相當(dāng)長(zhǎng)的一個(gè)過(guò)程。這也意味著股票發(fā)行注冊(cè)制改革將暫緩施行。

　　至于暫緩實(shí)行的原因，業(yè)內(nèi)人士表示，注冊(cè)制的落地出臺(tái)的決定因素，除了具體事務(wù)工作的進(jìn)度外，關(guān)鍵在于整個(gè)A股市場(chǎng)是否進(jìn)入一段相對(duì)較長(zhǎng)的穩(wěn)定期或回升期，只有在市場(chǎng)情緒樂(lè)觀的條件下，注冊(cè)制的推進(jìn)才可能加快。

　　然而，董登新認(rèn)為，注冊(cè)制改革已經(jīng)沒(méi)有退路，“中國(guó)股市市場(chǎng)化進(jìn)程中的最大障礙就是對(duì)股票發(fā)行的過(guò)度行政干預(yù)。近一兩年來(lái)，市場(chǎng)對(duì)實(shí)行注冊(cè)制的呼聲很高，監(jiān)管層也多次透出未來(lái)要推行注冊(cè)制的信號(hào)。”

　　值得注意的是，股票發(fā)行由審核制向注冊(cè)制過(guò)渡，并不意味著發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)的降低和監(jiān)管的放松。相反，注冊(cè)制對(duì)事后監(jiān)管提出了更高要求，需要以更加嚴(yán)格的監(jiān)管維護(hù)市場(chǎng)健康運(yùn)行。

　　這要求證監(jiān)會(huì)的職責(zé)隨之發(fā)生根本性變化，監(jiān)管重心后移。證監(jiān)會(huì)需要把更多精力由審批轉(zhuǎn)移到查處市場(chǎng)違規(guī)行為、打擊證券犯罪和維護(hù)市場(chǎng)“三公”等方面。

　　為了完成市場(chǎng)化發(fā)行的轉(zhuǎn)化，科創(chuàng)板制定了哪些配套規(guī)則？

　　首先，由于科創(chuàng)板股票的發(fā)行價(jià)格、規(guī)模、節(jié)奏主要通過(guò)市場(chǎng)化方式?jīng)Q定，詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等環(huán)節(jié)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)。因此，上交所制定了《發(fā)行承銷(xiāo)實(shí)施辦法》，就科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷(xiāo)過(guò)程中，網(wǎng)下詢(xún)價(jià)參與者條件和報(bào)價(jià)要求、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項(xiàng)的差異化安排，作出了集中規(guī)定。

　　其次，構(gòu)建了以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。明確發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，需披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關(guān)信息，明確發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人不得要求或協(xié)助發(fā)行人隱瞞重要信息。

　　最后，科創(chuàng)板實(shí)施嚴(yán)格的退市制度，在重大違法、市場(chǎng)指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)等方面設(shè)置更加多維的退市觸發(fā)點(diǎn)，且簡(jiǎn)化了退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對(duì)應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市。

　　科創(chuàng)板是一個(gè)好的投資平臺(tái)嗎？

　　科創(chuàng)企業(yè)商業(yè)模式較新、業(yè)績(jī)波動(dòng)可能較大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較高，需要投資者具備相應(yīng)的投資經(jīng)驗(yàn)、資金實(shí)力、風(fēng)險(xiǎn)承受能力和價(jià)值判斷能力。

　　由此，要求個(gè)人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，證券賬戶(hù)及資金賬戶(hù)的資產(chǎn)不低于人民幣50萬(wàn)元并參與證券交易滿(mǎn)24個(gè)月。未滿(mǎn)足適當(dāng)性要求的投資者，可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

　　科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%，為盡快形成合理價(jià)格，新股上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制。

　　因此，科創(chuàng)板打新和炒新都將會(huì)有高風(fēng)險(xiǎn)，不似主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的新股發(fā)行，基本是零風(fēng)險(xiǎn)或者絕對(duì)的正收益，科創(chuàng)板將可能出現(xiàn)新股上市首日破發(fā)的情況。

　　科創(chuàng)板設(shè)立的具體時(shí)間安排是怎樣的？

　　自1月30日實(shí)施意見(jiàn)發(fā)布日起，相關(guān)規(guī)則將會(huì)有30天時(shí)間向社會(huì)征求意見(jiàn)。期間，上交所將通過(guò)座談會(huì)、研討會(huì)等方式，繼續(xù)聽(tīng)取市場(chǎng)參與主體的意見(jiàn)和建議。

　　公開(kāi)征求意見(jiàn)結(jié)束后，將根據(jù)各方反饋意見(jiàn)，對(duì)配套業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行修改和完善，報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布實(shí)施！也就是說(shuō)，相關(guān)規(guī)則及配套細(xì)則預(yù)計(jì)在3月初便會(huì)正式發(fā)布，企業(yè)可開(kāi)始根據(jù)自身情況準(zhǔn)備進(jìn)行發(fā)行上市申報(bào)。